5万元履约保证金交给了采石场，准备为某项目供应砂石料。然而采石场的岩石抗压强度检测结果仅为46MPa，远低于项目工程要求的不低于100MPa的标准。项目无法开工，采石场却拒不退还保证金——遇到这种情况，该怎么办？

江西兴略律师事务所朱亚全律师代理的一起合作协议仲裁案，给出了明确答案。在这起标的5万余元的合同纠纷中，朱亚全律师代理申请人提起仲裁，最终获得裁决——合同依法解除，保证金全额返还，利息一并支持。此案例对建材、矿山、工程类企业具备极强的实务参考价值。

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一、案情回顾

2024年6月，某实业集团有限公司（以下简称“实业公司”）与某地采石场签订《合作协议》，约定合作开采砂石，为某项目及周边地区供应砂石料。协议明确约定：实业公司预付5万元作为履约保证金，如遇不可抗力等因素造成无法合作的，采石场应全额退还保证金。

2024年6月12日，实业公司按约向采石场指定账户转账支付履约保证金5万元。然而，合作迟迟无法推进——案涉矿山无合法采矿许可证、安全生产许可证。同时，经第三方权威检测机构检验，采石场的岩石抗压强度仅为46MPa，而项目工程对砂石料抗压强度的要求通常不低于100MPa。因该采石场安全生产相关手续不完善、矿石质量不达标，石料质量与经营资质双重不满足项目要求，项目至今无法开工，合同目的已完全不能实现。实业公司多次催讨，采石场始终拒不返还5万元保证金。无奈之下，实业公司委托江西兴略律师事务所朱亚全律师向仲裁委员会申请仲裁。

二、庭审核心争议与专业代理思路

朱亚全律师围绕两大核心争议，结合证据与法律规定完整陈述代理意见：

争议1：约定县级仲裁委，仲裁条款是否有效？

本案第一个核心争议点，是仲裁管辖权问题。双方《合作协议》约定争议解决条款为：“如协商无法解决争议，应提交至当地仲裁机构仲裁，并接受其最终裁决”。问题在于——该县根本不具备设立仲裁机构的法定条件。

朱亚全律师依据相关司法解释作出论证：该县属于上一级地级市的行政区域，而该地级市辖区内仅有唯一一家仲裁委员会。根据《仲裁法》相关规定及司法实践，如果当地及其上级行政区域范围内有且只有唯一的一家仲裁机构，那么仲裁条款对仲裁委员会的选定应认定是明确的，仲裁协议有效。

仲裁庭采纳了这一观点，认定该县不符合设立仲裁机构法定条件，该县属于上一级地级市的行政区域，该地级市只有一家仲裁委员会，因此，根据双方达成的合同纠纷通过仲裁解决的合意，仲裁委员会有管辖权。

争议2：石料质量不达标无法投产，能否解除合同并全额拿回保证金？

第二个核心争议点，是合同目的不能实现与法定解除权的行使。

朱亚全律师向仲裁庭完整提交全套证据：合作协议、银行保证金转账凭证、第三方权威石料检测报告、该项目砂石国家标准，形成闭环证据链。

朱亚全律师指出，双方签订《合作协议》的合作目标明确为“为某项目及周边地区供应砂石料”，案涉合作的核心目的是供应符合项目标准的砂石，采石场提供的石料指标严重不达标，直接导致合同目的完全无法实现。根据《民法典》第563条，因不可抗力致使不能实现合同目的的，当事人可以解除合同。采石场的行为已构成根本违约，实业公司有权依法解除合同并要求返还保证金。

针对资金占用利息，考虑到合同未约定保证金退还时限，当事人也未留存完整书面催收记录，律师秉持客观公允原则，申请仲裁庭合理调整利息起算时间，兼顾双方利益平衡。

三、仲裁裁决：合同解除，保证金全额返还

仲裁庭经审理认为，双方签订的《合作协议》约定的合作目标为项目提供砂石料，现因被申请人提供的采石场砂石料抗压强度无法满足高铁项目需要，合同目的不能实现，申请人主张解除合同符合法律规定。

关于保证金返还，协议明确约定“如遇不可抗力因素（战争、自然灾害、政策因素等）造成无法合作的，乙方需将该保证金退回”。仲裁庭认为，现双方合作无法实现，申请人主张返还5万元履约保证金符合合同约定和法律规定。

关于资金占用利息，因双方对保证金退回时间和违约责任未作约定，仲裁庭确定以5万元为基数，利率按一年期贷款市场报价利率（LPR），自申请仲裁之日起计算至实际清偿之日止。

最终裁决：

1. 解除实业企业与采石场签订的砂石开采《合作协议》；

2. 采石场需在裁决送达之日起十日内，返还5万元履约保证金，并以5万元为基数，自仲裁申请当日起，按照一年期LPR标准计算资金占用利息至款项实际付清；

3. 本案全部仲裁费用由采石场承担。

四、法律解析：合同法定解除适用规则

本案的裁判逻辑，精准体现了《民法典》合同法定解除制度的适用规则。

第一，“合同目的不能实现”是法定解除的核心标准。 《民法典》第563条规定的法定解除权，其关键在于如何认定“合同目的不能实现”。司法实践中，判断标准是违约行为是否实际剥夺了债权人的履行利益，使其订立合同所追求的履行利益不能实现。本案中，实业公司签订合作协议的唯一目的就是为高铁项目供应砂石料，而采石场矿石质量不达标直接导致这一目的完全落空，构成典型的“合同目的不能实现”。

第二，仲裁管辖权的认定有章可循。 当事人约定“当地仲裁委员会”仲裁但当地无仲裁机构的，并非一律认定仲裁协议无效。如果当地所属的上级行政区域范围内有且只有唯一一家仲裁机构，可以认定仲裁条款有效。这一规则在本案和相关高级人民法院发布的典型案例中均得到了确认。

第三，履约保证金的返还有明确法律依据。 合同解除后，尚未履行的终止履行，已经履行的根据履行情况和合同性质可以请求恢复原状。保证金作为预付款性质的担保，在合同解除且不存在违约扣罚事由时，应当全额返还。

五、律师提醒：合同签订与履约的三个法律要点

朱亚全律师结合本案，对商事合同签订与履行中的法律风险提出三点专业建议：

1、合作前期核验资质与产品质量，写入合同约束

合作前务必核查对方采矿许可、安全生产等全套经营资质，提前送检核心原料；将原料质量标准、资质合规义务明确写入合同，同时约定质量不达标、手续缺失情形下保证金全额返还，锁定违约追责依据。

2、明确合同目的，为维权预留依据

在签订合同时，建议在合同首部或鉴于条款中明确载明合同目的（如“为某特定项目供应某类物资”），一旦对方履约导致合同目的落空，可依法主张法定解除权。

3、清晰界定履约保证金返还条件

履约保证金区别于定金，合同内写明项目无法履行、标的物不达标、对方资质缺失等情形下保证金全额退还，减少后续争议。

4、履约过程中及时固定证据

本案中，检验报告是证明“合同目的不能实现”的关键证据。在合作过程中，如发现对方提供的产品或服务不达标，应及时委托有资质的第三方机构出具检测报告，为后续维权提供有力支撑。

5、完整留存全流程书面证据

合作协议、转账流水、第三方检测报告、沟通记录全部妥善保存，一旦发生款项拖欠、合同违约，完整证据链能够大幅提升仲裁、诉讼维权效率。

作为深耕民商事诉讼领域的专业律师，朱亚全律师办理过大量民间借贷、合同纠纷类案件，同时覆盖民商事交易涉税合规、债权债务涉税处理、税务争议协调等业务。他始终坚持以证据为核心，精准把握法律规则，从诉前证据固定到诉讼全流程代理，为当事人提供完整的解决方案，最大限度保障当事人的合法权益。

如您在合同纠纷、债权债务等方面遇到法律问题，建议及时咨询专业律师，在律师指导下固定证据、制定维权方案，避免因法律认知不足造成不必要的损失。